Umowa o zachowaniu poufności to jeden z najczęściej podpisywanych dokumentów w biznesie — i jeden z najrzadziej czytanych. Tymczasem źle napisane NDA chroni w razie sporu niewiele więcej niż dobra wola kontrahenta.
Co jest informacją poufną
Definicja to serce umowy. Zbyt szeroka („wszelkie informacje przekazane w jakiejkolwiek formie”) jest trudna do wyegzekwowania, bo obejmuje także to, co powszechnie znane. Zbyt wąska zostawia luki. Dobra definicja wskazuje kategorie informacji — dane finansowe, kod źródłowy, listy klientów, warunki handlowe — i sposób ich oznaczania.
Warto też wyraźnie wyłączyć informacje publicznie dostępne, uzyskane zgodnie z prawem od osób trzecich oraz te, które strona musi ujawnić na podstawie przepisów, np. na żądanie sądu.
Jak długo obowiązuje poufność
Obowiązek poufności nie musi kończyć się razem z umową główną. Strony zwykle ustalają okres od dwóch do pięciu lat po jej rozwiązaniu, a dla informacji, które długo zachowują wartość — odpowiednio dłuższy.
Ostrożnie z zapisem „bezterminowo”. Zobowiązanie o charakterze ciągłym, którego czasu trwania nie oznaczono, wygasa po wypowiedzeniu1. Bezpieczniej wskazać konkretny, nawet bardzo długi termin.
Kara umowna
Bez kary umownej poszkodowany musi udowodnić szkodę i jej wysokość, a przy wycieku informacji bywa to niemal niemożliwe. Kara umowna zwalnia z tego obowiązku:
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.
Art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego
Dlatego warto dopisać, że kara nie wyłącza dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość. Pamiętaj też, że karę rażąco wygórowaną sąd może obniżyć2.
NDA a tajemnica przedsiębiorstwa
Niezależnie od umowy ochronę daje ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji — ale tylko wtedy, gdy firma sama zadbała o poufność swoich informacji:
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Podpisane NDA jest jednym z najprostszych dowodów, że takie działania podjęto.
Tekst ma charakter informacyjny i opisuje stan prawny na dzień 15.09.2026. Nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie — tę chętnie przygotujemy po zapoznaniu się z dokumentami.